當(dāng)古永鏘宣告要將創(chuàng)業(yè)10年的合一集團(tuán)(原優(yōu)酷土豆)私有化的時候，“古永鏘不想玩了，要撤了”的聲音就沒間斷過。

　　5個月后，合一正式從美國納斯達(dá)克退市。他帶著標(biāo)志性的瞇眼笑容接受采訪，有人藝術(shù)地發(fā)問，“你說三年后合一會在國內(nèi)上市，你會陪著走完全程嗎?”

　　古永鏘并非給人情緒化、不安分的印象，但是總有人懷疑他會撤退。因為他在接受阿里戰(zhàn)略性投資后，又選擇其提出的私有化邀約。從4月6日開始，合一集團(tuán)就是阿里的成員公司，雖然古永鏘仍是公司的董事長兼CEO，并擁有股份，但這種局面和架構(gòu)在互聯(lián)網(wǎng)非常罕見。

　　高德接受了阿里的私有化從美國退市，但其創(chuàng)始團(tuán)隊幾乎都已退出;UC也與之不同，俞永福和何小鵬等人現(xiàn)在均是阿里的高管，他們所持股份是阿里集團(tuán)的。至于巨人、分眾、360等其他完成私有化或正在回歸路上的中概股，均系創(chuàng)始人或管理層聯(lián)合買方財團(tuán)發(fā)起，而非直接投向一家巨頭的懷抱。

　　古永鏘在接受《中國企業(yè)家》專訪時承認(rèn)，企業(yè)家做出這種選擇在國內(nèi)并不多見，甚至當(dāng)年優(yōu)酷與土豆合并也是孤例，“我敢做”。

　　這個在文化娛樂領(lǐng)域浸潤了十多年的老男孩，不愿意用狼性這個詞，而是強(qiáng)調(diào)自己是獅子座，偶爾也會咬人?！拔乙话悴粫热ピ鯓樱悄銊e犯我?！?/span>

　　創(chuàng)業(yè)老炮兒，對于外界貼的這個標(biāo)簽，他樂意接受。因為在資本戰(zhàn)場從未失手，比如私有化這件事，時機(jī)、分寸拿捏到位，也有人想說古是銀行家，強(qiáng)調(diào)他曾經(jīng)CFO的經(jīng)歷。他卻忍不住辯駁，“我做CEO或COO的時間其實(shí)要超過做CFO的時間。”

　　或許他要提醒我們，私有化并不只是一個資本層面的動作。之所以選擇阿里而放棄其他公司，甚至財務(wù)投資人，因為他知道自己和公司最想要的是什么。

　　“非阿里莫屬?”

　　4月6日，合一與阿里巴巴集團(tuán)正式合并，成為阿里公司。按照合并協(xié)議，這筆私有化交易的價格是每股ADS 27.6美元，也就是說，阿里付出的收購成本約46.7億美元，是中國最大的一筆現(xiàn)金交易。

　　這個數(shù)字不算巨額。2012年，分眾私有化的總額為37億美元，這在當(dāng)時幾乎是天價收購，但是隨著中概股回A熱潮很快被刷新。360最新達(dá)成的私有化方案涉及交易總價為90億美元，是合一的兩倍。也就是說，如果古永鏘選擇財務(wù)投資人進(jìn)行私有化，應(yīng)該不愁找到買家。

　　對古永鏘感興趣的資本和公司從來都不缺。2014年4月，阿里聯(lián)合云鋒基金投資優(yōu)酷土豆18.5%的股份之前，就有古永鏘與BAT的各種合作傳聞，而《中國企業(yè)家》也在古永鏘那里得到證實(shí)，“肯定會談的，不談才怪”。而且他說，跟每家公司合作的可能性他都認(rèn)真考慮過。

　　包括這次私有化他做過多種預(yù)案，“和不同的合作伙伴一起私有化，交易架構(gòu)完全不一樣?！必攧?wù)投資人如何參與股份回購，古永鏘也做了開放考慮。但是在財務(wù)投資人和戰(zhàn)略投資者之間，他選擇了后者，阿里。

　　在選擇私有化方案時，古永鏘給自己預(yù)先設(shè)計了幾個天條：一是對行業(yè)和公司戰(zhàn)略發(fā)展的認(rèn)可度與匹配度;二，價值觀是否一致;三，站在公司治理的角度，怎樣更好地繼續(xù)經(jīng)營這家公司;四，回歸中國思路是否一致，是不是可以增值并幫忙。

　　總之，這次私有化既要達(dá)到戰(zhàn)略性目的，又有資本層面的訴求，同時考慮獨(dú)立性發(fā)展。如此一看，戰(zhàn)略投資者更符合古永鏘的訴求。

　　最核心的問題，留給古永鏘的時間已經(jīng)不多了。財務(wù)投資人交易結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜，就算是跟熟悉中概股回A操作的投行、券商等合作，至少需要一年的操作窗口期。而彼時早有傳言，合一的競爭對手愛奇藝將瞄準(zhǔn)國內(nèi)戰(zhàn)略新興板。合一發(fā)起私有化3個月后，百度發(fā)布公告，李彥宏和龔宇將在愛奇藝28億美元估值(不含現(xiàn)金和債務(wù))的基礎(chǔ)上，收購百度持有80.5%的全部已發(fā)行股份。如果愛奇藝搶先完成這一步，加上國內(nèi)資本市場的變數(shù)，這些不確定性因素都可能影響合一私有化。跟阿里合作是最快的一條路，半年時間足夠。

　　此外，合一已經(jīng)不是一個簡單的視頻網(wǎng)站，它要做的影業(yè)等文娛平臺需要戰(zhàn)略投資者。古永鏘說，“這個行業(yè)不適合玩票。找一些對沖基金跟你對賭也是一種玩法，但對企業(yè)以后的發(fā)展和要實(shí)現(xiàn)的戰(zhàn)略意圖不太匹配。我們現(xiàn)在看到的機(jī)遇不是一年兩年的，如果資本賺完錢就跑掉，剩下全是散戶，怎么辦?”

　　還有一個不可忽略的因素是，如果古永鏘聯(lián)手財務(wù)投資人發(fā)起私有化，勢必要占用大量的資金。一旦如此，持續(xù)虧損的視頻主業(yè)、慘烈的競爭環(huán)境會讓他和管理層陷入前所未有的資金困境，甚至還要背負(fù)投資人的高額回報期望。

　　古永鏘是個聰明人，而且看上去做任何抉擇都不會糾結(jié)。“每個選擇都有利弊，你要什么，不要什么，肯定會有取舍?！?/span>

　　他的聰明還體現(xiàn)在懂得維護(hù)與競爭對手的關(guān)系。你問他，即使是戰(zhàn)略投資人，為什么不是騰訊而是阿里?他笑笑，“這個不能告訴你，因為我們都還在合作中。”你提醒他，愛奇藝的付費(fèi)用戶數(shù)增長非?？?，他同樣用一個標(biāo)志性笑容回報你，“不錯，挺好!”

　　事實(shí)上，留給他的選擇也確實(shí)不多，無論如何都逃不出BAT。而且做到如此體量，創(chuàng)始人和管理層持股大多是百分之十幾，甚至個位數(shù)。他對我們說，這是客觀事實(shí)。

　　阿里承諾，私有化不影響古永鏘跟成為基金(優(yōu)酷的早期投資人)所持的股權(quán)。古永鏘提醒我們，“這次回來是我、成為跟阿里共同發(fā)起的。我們跟每一家談的時候都是要求，把除我之外的其他股東買走。你認(rèn)可我們才繼續(xù)談下去。”

　　“私有化是必須的嗎?”

　　2015年5月，所有人都在談?wù)撘恢谎伞＿@家公司放棄沖擊海外市場，早早地拆除了VIE改為人民幣架構(gòu)，并于去年3月24日登陸創(chuàng)業(yè)板，自此開始了連續(xù)漲停的神話。沒錯，就是暴風(fēng)科技。

　　嚴(yán)格意義上，它跟優(yōu)酷土豆同屬視頻領(lǐng)域。不到兩個月，暴風(fēng)拿下37個漲停板，一度在A股股價排名第三，市值最高峰時逼近400億元，同期在美國上市的優(yōu)酷土豆只有不到300億元。而兩家公司實(shí)際的體量和用戶規(guī)模卻與股價呈反比態(tài)勢。古永鏘真的不介意嗎?

　　“在不同的資本市場里，很正常。”他回應(yīng)，自己從來不看短期股價，沒意義。

　　但是，當(dāng)一家公司面對沖天的股價，老大很有可能將此當(dāng)作一種戰(zhàn)略資源。暴風(fēng)科技CEO馮鑫一度覺得自己掌握了“核武器”。

　古永鏘當(dāng)然明白這個道理，因為他自己也是這么操作的。投資人隨著股價高低隨時可以變現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)者很難做到，因為總有一雙眼睛盯著他們，創(chuàng)始團(tuán)隊每一股的買賣，全世界都會知道。這不代表他們毫無作為，股價波動背后也代表著資本運(yùn)作的不同機(jī)會。股價高企出手做并購，低迷則回購。該用現(xiàn)金還是股權(quán)去做這種戰(zhàn)略杠桿，做創(chuàng)投出身的古永鏘運(yùn)用得很熟練。

　　但他不認(rèn)為這是合一私有化的主要原因。以前對于很多互聯(lián)網(wǎng)公司來說，國內(nèi)資本市場不可選，當(dāng)這扇門打開之后，古永鏘相信很多人跟他一樣都看到其中的機(jī)會。去年中概股發(fā)起私有化浪潮就可以佐證。關(guān)鍵在于每個人對時機(jī)的把握?！澳憧吹脺?zhǔn)不準(zhǔn)，什么時候發(fā)力，在這個時代是關(guān)乎成敗的關(guān)鍵元素。”古永鏘如是說。

　　差不多一年前，他跟某廣電臺長在嘉里中心喝茶，聊得正開心，對方突然問了一句，“你們搞文化娛樂的，還不快回來?”這個時候，古永鏘開始認(rèn)真思考私有化的事情。

　　說國內(nèi)正處于文化娛樂大爆炸的時代一點(diǎn)都不夸張，自媒體野蠻生長、網(wǎng)紅遍地，papi醬首支廣告被拍賣出2200萬元的高價。同期發(fā)生的事情還有，papi醬視頻內(nèi)容被廣電總局下架整改。面對市場機(jī)遇，古永鏘決定主動求變。

　　跟阿里的合作是與馬云、蔡崇信和張勇這些最核心的合伙人之間進(jìn)行對話的，歷時三個多月，他們在北京、上海、杭州、香港、美國等地都商談過。

　　其中不可避免地涉及到對價，這是私有化最重要的一個環(huán)節(jié)。業(yè)務(wù)融合基本是沖著雙贏的狀態(tài)，但是涉及到價格，合一和阿里都要對各自背后的股東負(fù)責(zé)。雖然對價也有國際慣例可遵守，雙方都是上市公司，但也有很多不為人知的微妙博弈。

　　當(dāng)然，價格還涉及到公司口碑。如果私有化定價不符合市場期望，引起股東情緒反彈，會有損企業(yè)形象。一般私有化最終價格都由特別委員會出面。

　　談判期間還會涉及到企業(yè)家心態(tài)的穩(wěn)定性。拿合一來說，在與阿里商談階段，國內(nèi)A股市場發(fā)生了巨幅動蕩，雖然對價參考的是三個月甚至更長的價格，而且中美市場變化互相影響有個時間差，但也不可能完全沒有影響。古永鏘表現(xiàn)得很淡定，“這是早晚要做的事情?！贝送?，交易雙方都是企業(yè)，相對財務(wù)投資人對短期價格不是特別敏感。

　　“再上市路徑”

　　私有化之后，合一必然面臨著再上市的選擇。古永鏘計劃花三年時間重新回到公開資本市場。他還說，“如果有捷徑，肯定是越快越好。這方面我們還是有經(jīng)驗的?！?/span>

　　如果參考回A路徑，目前合一只是完成私有化這一步。按照常規(guī)，接下來可能進(jìn)行拆VIE，再上市兩個步驟，而拆VIE首當(dāng)其沖是對公司實(shí)際控制人的認(rèn)定。

　　中概股創(chuàng)始人普遍持股較低，在持股比例的層面可能存在實(shí)際控制人并不清晰的問題。在美上市期間大多采用AB股的形式保證創(chuàng)始人和管理層對公司的實(shí)際控制權(quán)。但國內(nèi)是同股同權(quán)，而且要求上市前公司實(shí)際控制人三年內(nèi)不能發(fā)生變化。所以公司私有化時普遍會以雙方協(xié)商的方式使管理層增持股份，以確保符合境內(nèi)上市的要求。

　　私有化后，作為阿里成員公司的合一情況比較特殊。古永鏘提出三年上市的時間表，或許跟此有關(guān)。他回應(yīng)稱，“中國資本市場的變化比較多，我們都在評估研究，其實(shí)有很多不確定性在里面。比如具體業(yè)務(wù)怎么分拆，選擇哪個板塊上市，這些正在選擇。其實(shí)需不需要拆，都在積極探索中?！?/span>

　　古永鏘更興奮的是，私有化現(xiàn)狀下可以做些業(yè)務(wù)分拆或投資，分拆的過程中有可能解決很多影業(yè)等子公司的出路問題，甚至不排除其中有些業(yè)務(wù)可以獨(dú)立上市。合一集團(tuán)成立時，做的一些布局框架也是有所計劃的。“資本市場有不一樣游戲規(guī)則的時候，其實(shí)有很多資本運(yùn)作的可能性，這個我還蠻興奮?！彼壳暗恼f法是，會親自完成三年內(nèi)再次上市的計劃。

　　但是戰(zhàn)略新興板沒有下文，按照合一目前的營收現(xiàn)狀，很難符合主板和創(chuàng)業(yè)板對企業(yè)盈利的要求。對此古永鏘似乎并不以為意。

　　他認(rèn)為合一再上市有很多路徑選擇，“按照我們現(xiàn)在的體量和阿里的聯(lián)動，有很多可能性。阿里除了電商，還有螞蟻金服，包括阿里影業(yè)等戰(zhàn)略業(yè)務(wù)?！绷硗?，他對合一作為文化娛樂平臺的收入前景持樂觀態(tài)度。比如用戶收入，原來合一這部分是低于5%，現(xiàn)在已經(jīng)達(dá)到大概1/4?！叭绻@個行業(yè)to C和to B的收入越來越持平，你想不盈利都難。”

　　簡言之，這兩者的實(shí)現(xiàn)都倚賴與阿里電商系統(tǒng)、支付、會員、手游、眾籌等業(yè)務(wù)板塊的聯(lián)動效應(yīng)。一旦發(fā)生化學(xué)反應(yīng)，既有助于用戶收入的增加，將來也是對接資本市場的籌碼。

　　對于阿里而言，也需要優(yōu)酷這樣的視頻平臺。他們會共同投資一些項目，一起做IP開發(fā)，內(nèi)容和渠道的聯(lián)動已經(jīng)開始。當(dāng)然，最重要的是數(shù)據(jù)，這也是雙方之前一直沒有真正啟動的合作。包括與螞蟻金服在內(nèi)的阿里板塊，都會進(jìn)行數(shù)據(jù)打通。

　　不過這兩家公司融合并非毫無障礙。私有化談判過程中，古永鏘已經(jīng)感受到合一與阿里思考問題的差異性?！拔覀兪怯脩魧?dǎo)向，服務(wù)的是5.8億用戶，阿里的客戶是中小企業(yè)?！本唧w表現(xiàn)在業(yè)務(wù)層面就是效果廣告和品牌廣告的差異。這會是今后需要雙方融合思考的地方。

　　私有化至今一個多月的時間，古永鏘對外發(fā)聲的頻率明顯增加，除去交易期間緘默期外，這幾次對外發(fā)聲的思路就是各個業(yè)務(wù)“玩”起來。從發(fā)布了“一魚多吃”的玩轉(zhuǎn)內(nèi)容、papi醬拍賣的玩轉(zhuǎn)自頻道，到攜手著迷的玩轉(zhuǎn)游戲，還有積累已久的玩轉(zhuǎn)VR。這似乎也是對開頭質(zhì)疑的回應(yīng)，他不止要繼續(xù)玩，還要玩更大的。